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作者:admin 发布日期:2019-07-14

  鉴于陈志军先生、王乐锦姑娘的免职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一,按照《公法律》《合于正在上市公司树立独立董事轨制的诱导看法》等合连执法法则和《公司章程》的相合法则,陈志军先生、王乐锦姑娘的免职申请将正在公司股东大会推举发生两名新任独立董事之日起生效。正在此之前,陈志军先生、王乐锦姑娘仍将遵守相合执法法则和《公司章程》等相合法则接续实行独立董事及其正在公司董事会各特意委员会中的职责。

  陈志军先生、王乐锦姑娘,正在控制公司独立董事时代独立公平、勤劳尽责,为公司典型运作和矫健繁荣阐发了主动效力。公司董事会对陈志军先生、王乐锦姑娘任职时代为公司及董事会所作出的奉献呈现衷心的感动!

  为保障公司董事会平常运作,经公司董事会提名委员会审核,公司于2019年4月22日召开第九届董事会第四次聚会,审议通过了《合于公司独立董事届满免职及补选独立董事的议案》,协议提名伏军先生和李兰明先生为公司第九届董事会独立董事候选人,任期自公司股东大会推举通过之日起至本届董事会任期届满。

  截止本布告日,独立董事候选人伏军先生已得到独立董事资历证书,而独立董事候选人李兰明先生尚未得到,但已向公司书面同意将列入比来一次独立董事培训并得到深证证券买卖所承认的独立董事资历证书,相符《深圳证券买卖所独立董事注册手段》的法则。

  按照《深圳证券买卖所独立董事注册手段》合连法则,独立董事候选人需经深圳证券买卖所注册无反驳后方可提交公司股东大会审议,独立董事候选人简历将正在深圳证券买卖所网站()公示,公示期为三个买卖日,公示时代,任何单元或一面对独立董事候选人的任职资历和独立性有反驳的,均可通过深交所热线电话或邮箱等体例反应看法。

  公司独立董事就本次补选独立董事事项出具了协议的独立看法,简直实质详睹同日登载于巨潮资讯网()的合连布告。

  伏军先生,1972年1月出生,中邦邦籍,无境外永恒居留权,博士,法学院教导。现任对外经济生意大学法学院教导,中铝邦际工程股份有限公司独立董事,天创时尚股份有限公司独立董事;历任北京新纪元讼师事情所讼师助理、讼师,对外经济生意大学法学院助教、副教导。

  截止本布告日,伏军先生未持有本公司股份。与公司控股股东、现实限度人、持股5%以上的股东及其他董事、监事、高级管束职员不存正在合系合连,未受过中邦证监会及其他相合部分的惩罚和证券买卖所惩戒,没有因涉嫌非法被法律坎阱立案侦察或涉嫌违法违规被中邦证监会立案查看尚未有昭彰结论,不是失信被实行人,不存正在不得提名为董事的情景,相符《公法律》等合连执法、法则和法则央浼的任职要求。

  李兰明先生,1981年7月出生,中邦邦籍,无境外永恒居留权,硕士钻研生,讼师。现任北京市炜衡讼师事情所高级合股人;历任北京市金杜讼师事情所讼师,北京普拓投资基金管束有限公司副总裁,华融证券股份有限公司司理,北京市炜衡讼师事情所讼师、合股人。

  截止本布告日,李兰明先生未持有本公司股份。与公司控股股东、现实限度人、持股5%以上的股东及其他董事、监事、高级管束职员不存正在合系合连,未受过中邦证监会及其他相合部分的惩罚和证券买卖所惩戒,没有因涉嫌非法被法律坎阱立案侦察或涉嫌违法违规被中邦证监会立案查看尚未有昭彰结论,不是失信被实行人,不存正在不得提名为董事的情景,相符《公法律》等合连执法、法则和法则央浼的任职要求。

  本公司及董事会完全成员保障本布告的实质真正、正确、无缺,没有作假纪录、误导性陈述或庞大脱漏。

  山东地矿股份有限公司(“地矿股份”、“公司”或“上市公司”)控股股东山东地矿集团有限公司(“地矿集团”)拟将其持有的本公司16.71%股份无偿划转给兖矿集团有限公司(“本次划转”)。本次划转结束后,地矿集团将不再是公司控股股东,不再持有上市公司限度权。

  公司按照中邦证券监视管束委员会(“中邦证监会”)的合连法则,对地矿集团及其同等手脚人山东省地矿测绘院(“地矿测绘院”)向公司作出的合连同意及其实行环境实行了梳理。简直环境如下:

  2012年度,公司向山东鲁地投资控股有限公司(“鲁地控股”,即地矿集团前身)、地矿测绘院以及山东省邦有资产投资控股有限公司、北京正润创业投资有限负担公司、北京宝德瑞创业投资有限负担公司、山东地利投资有限公司、山东华源创业投资有限公司、褚志邦等八方发行股份置备资产(“2012年重组”)。

  2012年重组结束后,地矿集团随之成为公司控股股东。按照中邦证监会合连法则,地矿集团和/或山东省地质矿产勘查开采局(“山东省地矿局”,即鲁地控股当时的现实限度人)、地矿测绘院(系鲁地控股同等手脚人)正在2012年重组中向本公司作出避免同行逐鹿、削减和典型合系买卖、连结上市公司独立性、股份锁定、操持资产权属证书变换、事迹同意及其补充等同意。

  2018年度,公司履行庞大资产出售,将上市公司铁矿资产置出给地矿集团子公司(“2018年资产置出”)。2018年资产置出中,地矿集团对其正在2012年重组中作出的合连同意实行了变换和宽待,该等变换和宽待事项仍然公司2018年第七次暂且股东大会审议通过;未宽待和变换且尚未实行完毕的同意须由地矿集团及其同等手脚人接续实行。

  山东省地矿局持有的地矿集团完全股权已于2017年度无偿划转给山东省邦有资产监视管束委员(“山东省邦资委”)以及山东省社保基金理事会(“社保基金”),该等股权目前由山东省邦资委、社保基金和山东邦惠投资有限公司协同持有。山东省地矿局已不再是地矿集团和地矿股份的现实限度人。

  2012年重组和2018年资产置出后,地矿集团及其同等手脚人向公司作出并赓续有用、须接续实行的同意及其实行环境如下:

  本次划转结束后,地矿集团及其同等手脚人地矿测绘院宽待实行合于避免同行逐鹿、向上市公司注入资产、削减合系买卖以及连结上市公司独立性等合连同意,也无需再向上市公司注入莱州金盛股权。鉴于山东省地矿局已不再是地矿集团和地矿股份的现实限度人,山东省地矿局亦无需实行该等同意。

  本次划转结束后,地矿集团将遗失地矿股份控股股东身份,不再持有上市公司限度权。是以,本次划转结束后,地矿集团将遗失接续实行避免同行逐鹿(包含个中向上市公司注入莱州金盛股权的事项)、典型合系买卖以及连结上市公司独立性等同意的主体资历和前大纲求。

  地矿集团曾于2016年度启动将莱州金盛股权注入上市公司的就业,拟由上市公司通过发行股份置备资产体例收购该等股权。但该次发行股份置备资产最终未得到中邦证监会照准,情由是莱州金盛当时仅得到采矿权证,尚未得到项目立项批复等临蓐谋划所必定的审批许可,准时达产存正在不确定性,且设置期赓续损失,后期设置仍须要洪量设置资金参加,倒霉于上市公司改进财政境况和巩固赓续结余本事。

  目前,莱州金盛固然已就其属员重要资产朱郭李家金矿得到采矿权证和立项照准,但尚未得到矿区土地利用权证、工程修办法工许可证、安好临蓐许可证和排污许可证等需要的审批许可。个中,矿区用地和排污手续的操持受家当计谋和环保计谋等成分的影响较大,莱州金盛操持该等手续面对较大不确定性。

  按照朱郭李家金矿可行性钻研陈诉,并集合上述审批许可手续操持的合连央浼及当行进度,莱州金盛属员朱郭李家金矿修成投产时分估计不早于2023年末。

  其它,按照莱州金盛供应的2018年度财政数据(未经审计),截至2018年12月31日,莱州金盛总资产42,029.81万元、总欠债43,357.17万元、净资产-1,327.36万元;2018年度,莱州金盛总收入0万元、净利润-130.95万元。是以,莱州金盛已经处于赓续损失状况,其注入上市公司后将倒霉于上市公司改进财政境况和巩固赓续结余本事,不满意拟注入上市公司资产的财政尺度。

  基于上述,莱州金盛正在短期内无法满意注入上市公司的要求,假使注入上市公司,也倒霉于上市公司改进财政境况和巩固赓续结余本事,不行挽回公司退市危险,倒霉于维持全部股东益处。

  公司于2019年4月22日召开了第九届董事会第四次聚会以3票协议,0票抗议,1票弃权审议通过了《合于公司控股股东及同等手脚人宽待实行合连同意的议案》,合系董事张宪依先生、李培进先生、李天章先生、张立新先生已回避外决。本议案尚需提交公司股东大会审议,合系股东地矿集团和地矿测绘院需回避外决。

  1.本次无偿划转结束后,地矿集团将遗失地矿股份控股股东身份,不再持有上市公司限度权,地矿集团将是以遗失接续实行避免同行逐鹿(包含个中向上市公司注入莱州金盛股权的事项)、典型合系买卖以及连结上市公司独立性等同意的主体资历和前大纲求。

  2.莱州金盛属员重要资产朱郭李家金矿尚未得到矿区土地利用权证、工程修办法工许可证、安好临蓐许可证和排污许可证等需要的审批许可。莱州金盛已经处于赓续损失状况,其注入上市公司后将倒霉于上市公司改进财政境况和巩固赓续结余本事,不满意拟注入上市公司资产的财政尺度。

  3.综上,本次地矿集团及其同等手脚人宽待实行合连同意的情由客观、真正、合理,相符上市公司及完全股东的益处。是以,独立董事协议本次无偿划转结束后地矿集团及其同等手脚人宽待实行合连同意。

  4.本次宽待的审议、计划圭外相符合连执法法则和《山东地矿股份有限公司章程》的法则,协议将此议案提交股东大会审议。

  公司于2019年4月22日召开了第九届监事会第四次聚会审议通过了《合于公司控股股东及同等手脚人宽待实行合连同意的议案》。

  本公司及董事会完全成员保障本布告的实质真正、正确、无缺,没有作假纪录、误导性陈述或庞大脱漏。

  公司申请捣毁退市危险警示尚需深圳证券买卖所答应,敬请投资者慎重投资,提神投资危险。

  山东地矿股份有限公司(“公司”)2016年度、2017年度相联两个司帐年度经审计的净利润为负值,按照《深圳证券买卖所股票上市条例》的合连法则,深圳证券买卖所于2018年6月25日开市起对公司股票实行“退市危险警示”治理,公司股票简称由“山东地矿”变换为“*ST地矿”,公司股票的日涨跌幅度束缚改为5%,股票代码褂讪,仍为000409。

  按照中审亚太司帐师事情所(特别寻常合股)出具的《2018年审计陈诉》,公司2018年度告竣开业收入3,065,394,827.15元,归属于上市公司股东的净利润为30,981,337.92元,归属于上市公司股东的全部者权力为 985,607,467.74元,因公司2018年度经审计的净利润、期末净资产均为正值,按照《深圳证券买卖所股票上市条例》13.2.11条的法则,公司股票被履行退市危险警示的情景已息灭,且不存正在《深圳证券买卖所股票上市条例》法则的其他须要实行退市危险警示或其他危险警示的情景。

  2019年4月22日,公司召开第九届董事会第四次聚会,审议通过了《合于申请捣毁退市危险警示的议案》。公司董事会以为,按照上述合连法则及公司2018年度事迹环境,公司已相符申请捣毁退市危险警示的要求,且公司不存正在《深圳证券买卖所股票上市条例》法则的其他须要实行退市危险警示或其他危险警示的情景。

  综上,公司于2019年4月22日向深圳证券买卖所提交捣毁退市危险警示的申请。如获答应,公司证券简称将由“*ST地矿”变换为“山东地矿”,证券代码仍为000409,日涨跌幅束缚由5%光复为10%。

  公司股票买卖能否捣毁退市危险警示,尚需深圳证券买卖所审核答应,能否得到深圳证券买卖所照准存正在不确定,敬请投资者提神投资危险。

  公司将按照合连法则实时实行消息披露负担。公司指定的消息披露媒体为《中邦证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网(),公司全部公然披露的消息均以正在上述指定媒体登载的正式布告为准。

  本公司及董事会完全成员保障本布告的实质真正、正确、无缺,没有作假纪录、误导性陈述或庞大脱漏。

  山东地矿股份有限公司(“公司”)为满意活动资金需求,于2019年1月31日召开第九届董事会2019年第一次暂且聚会,审议通过了《合于向合系方乞贷暨合系买卖的议案》。同日,公司与兖矿集团有限公司(“兖矿集团”)签定《乞贷合同》,商定公司向兖矿集团乞贷3,200万元,乞贷限日自2019年1月31日至2019年4月30日止,乞贷年利率4.35%。简直请详睹公司于2019年2月1日披露的《合于向合系方乞贷暨合系买卖的布告》(布告编号:2019-012)。

  鉴于上述乞贷即将到期,按照公司临蓐谋划的须要,经与兖矿集团足够商讨,拟将此次乞贷展期12个月,展期金额3,200万元,展期后乞贷年利率不超越7%。

  兖矿集团已与公司控股股东山东地矿集团有限公司(“地矿集团”)签定《山东地矿集团有限公司与兖矿集团有限公司合于山东地矿股份有限公司之邦有股份无偿划转赞同》(“《无偿划转赞同》”),拟将地矿集团持有的公司85,356,551股股份无偿划转给兖矿集团。《无偿划转赞同》生效后,兖矿集团将成为公司控股股东。按照《深圳证券买卖所股票上市条例》和公司《合系买卖管束轨制》等合连法则,兖矿集团组成公司合系方,本次乞贷展期组成合系买卖。

  2019年4月22日,公司召开第九届董事会第四次聚会审议通过了《合于向合系方乞贷展期的议案》,协议将兖矿集团3,200万乞贷展期12个月。该议案已征得独立董事事前承认,独立董事对此亦颁发了协议的独立看法。合连环境请睹公司同日披露的合连文献。

  按照《深圳证券买卖所股票上市条例》等文献的合连法则,本次合系买卖需提交股东大会审议,本次合系买卖不组成《上市公司庞大资产重组管束手段》法则的庞大资产重组。

  截止2019年3月31日,兖矿集团净资产871.10亿元,2018年1-12月总收入1,890.03亿元,净利润14.65亿元,以上财政数据未经审计。

  兖矿集团已与公司控股股东地矿集团签定《无偿划转赞同》,拟将地矿集团持有的公司85,356,551股股份无偿划转给兖矿集团。《无偿划转赞同》生效后,兖矿集团将成为公司控股股东。合连环境请睹公司于2019年1月31日披露的《庞大事项发达布告》(布告编号:2019-009)、2019年3月9日披露的《合于控股股东邦有股权无偿划转得到山东省邦资委批复的布告》(布告编号:2019-016)。按照《深圳证券买卖所股票上市条例》和公司《合系买卖管束轨制》等合连法则,兖矿集团组成公司合系方。

  本次合系买卖恪守客观、公允、平允的订价规矩,参考同期市集利润确定乞贷利率,不存正在损害公司及股东益处独特是中小股东益处的情景。

  公司董事会协议与兖矿集团2019年1月31日缔结的《乞贷合同》项下3,200万元乞贷展期12个月,到期时分为2020年4月30日,乞贷用处仍为用于公司填充活动资金,展期时代的利率不超越7%。

  (一)本次合系买卖用于公司填充活动资金,优化公司债务机合,下降公司融资本钱,对公司繁荣有着主动的效力。

  (二)本次合系买卖恪守了公允、公然、平允、合理的规矩,计划圭外苛苛遵守公司的合连轨制实行,不存正在损害公司及股东益处独特是中小股东益处的情景。

  (三)本次合系买卖事项不会对公司的财政境况、谋划成绩及独立性组成庞大影响,公司主开业务不会是以次合系买卖而对合系人变成依赖,不影响公司独立性,不存正在益处输送和买卖危险。

  公司独立董事对上述合系买卖事项出具了事前承认看法,并正在董事会上颁发了独立看法,简直如下:

  咱们以为公司向兖矿集团乞贷展期属于合系买卖,公司应该按摄影合法则实行审议和披露圭外。

  公司向兖矿集团乞贷展期是基于公司临蓐谋划的现实须要,买卖条件经买卖两边足够商讨确定,订价规矩合理,相符中邦证券监视管束委员会和深圳证券买卖所的相合法则,不存正在损害公司完全股东益处的情景,不影响公司的独立性。

  举动公司的独立董事,咱们承认该项合系买卖,协议将该议案提交公司董事会审议。

  本次向合系方乞贷展期相符公司谋划繁荣现实须要,属于合理的买卖行动,本次乞贷利率按照同期市集利率经买卖两边足够商讨后合理确定,订价规矩合理、平允,不存正在益处输送的行动,不存正在损害公司及中小股东益处的情景。

  公司董事会纠合、召开审议本次合系买卖议案的聚会圭外相符相合执法、法则及《公司章程》的法则,合系董事已依法回避外决,董事会外决圭外相符《深圳证券买卖所股票上市条例》和《公司章程》的相合法则,咱们协议本次向合系方乞贷展期事项,并协议将该议案提交公司2018年度股东大会审议。

  本公司及董事会完全成员保障本布告的实质真正、正确、无缺,没有作假纪录、误导性陈述或庞大脱漏。

  山东地矿股份有限公司(“公司”或“山东地矿”)于2018年6月20日和2018年7月12日划分召开了第九届董事会第三次聚会和2017年度股东大会,审议通过了《合于公司及子公司2018年度申请银行贷款额度的议案》,协议公司及子公司拟向各银行及其他机构申请贷款额度统共约为29亿元百姓币,并授权管束层担当与银行及其他机构缔结相应的赞同,不再另行召开董事会或股东大会。

  按照上述授信额度,公司拟以价格21,047.63万元的办公楼典质体例向银行申请授信额度1.2亿元,融资限日不超越3年,融资利率按照当期基准利率上浮不超越30%,简直以银行授信批复为准。

  公司于2019年4月22日召开第九届董事会第四次聚会,审议通过了《合于以办公楼典质贷款的议案》,协议授权公司管束层正在上述典质资产额度内,按照现实贷款金额确定相应典质物并签定合连典质合同。

  本次买卖不组成《上市公司庞大资产重组管束手段》法则的庞大资产重组。按照《深圳证券买卖所股票上市条例》及《公司章程》等合连法则,本次买卖正在董事会审议权限内,无需提交公司股东大会审议。

  本次拟典质办公楼位于山东省济南市历下区工业南道57-1号,为公司自有办公楼13-19层,总修设面积合计11,958.87㎡。该办公楼系公司于2016年向济南高新万达广场置业有限公司置备。合连环境请睹公司于2016年5月26日披露的《合于公司购大办公楼的布告》(布告编号:2016-46)、2016年5月28日披露的《合于公司购大办公楼的布告之填充布告》(布告编号:2016-51)。典质物简直环境如下:

  该典质物水电暖办法美满,产权属于公司,本次典质不涉及债权债务及人事设计。

  截止目前,公司2017年度股东大会审议答应的29亿贷款额度已累积利用4.57亿元,后续按照公司临蓐谋划现实须要与银行缔结简直乞贷合同,最终现实缔结典质贷款合同金额不超越1.2亿元。

  本次贷款典质物价格21,047.63万元,占公司比来一期(2018年度)经审计净资产21.35%,公司申请董事会授权公司管束层正在此典质额度内按照现实贷款金额确定简直典质物,并签定合连典质合同。

  本次公司以自有资产典质申请银行授信事项是为了保障公司临蓐谋划平常展开,融资资金用于了偿公司往期银行贷款和填充活动资金,危险正在公司可控限制内,不存正在损害公司及股东益处的情景。

  本公司及董事会完全成员保障本布告的实质真正、正确、无缺,没有作假纪录、误导性陈述或庞大脱漏。

  山东地矿股份有限公司(“公司”)于2017年9月26日召开第九届董事会2017年第十一次暂且聚会,审议通过了《合于参股设立子公司的议案》,协议公司以具有的位于济南市历下区工业南道57-1号的济南高新万达广场J3写字楼合连实物资产经评估作价出资34,000万元,与山东邦惠投资有限公司(“山东邦惠”)缔结《协同出资设立公司合同》,出资设立参股子公司山东惠矿兴达投资有限公司(“惠矿兴达”)。详情请参睹公司同日布告的《合于参股设立子公司的布告》(布告编号:2017-079)。

  2019年4月22日,公司召开第九届董事会第四次聚会,审议通过了《合于刊出参股子公司山东惠矿兴达投资有限公司的议案》。按照公司谋划管束的须要,集合惠矿兴达的现实环境,为进一步改进公司资产机合设备,巩固公司的赓续结余本事,协议刊出参股子公司惠矿兴达,同时授权公司管束层配合惠矿兴达操持合连算帐和刊出事宜。

  按照《深圳证券买卖所主板股票上市条例》、《公司章程》等合连法则,本次刊出参股子公司事项正在公司董事会审批权限内,无需提交股东大会审议。本次刊出参股子公司事项不组成合系买卖,不属于《上市公司庞大资产重组管束手段》法则的庞大资产重组情景。

  8.谋划限制:以自有资金对外投资及投资管束;企业重组、收购、吞并;铁矿产物生意;以自有房产对外出租(依法须经答应的项目,经合连部分答应后方可展开谋划营谋)

  本次刊出参股子公司惠矿兴达,公司已与惠矿兴达其他股东(即山东邦惠)商讨同等,惠矿兴达终结算帐的产业分派规矩为:山东邦惠收回已现实参加的资金3.5亿元百姓币,该3.5亿元举动山东邦惠的算帐分派产业;公司原认缴未缴出资资产仍由公司享有相应产权,该个别资产举动公司的终结分派产业。

  本次刊出参股子公司惠矿兴达不存正在土地租赁、债务重组等环境,公司不存正在为惠矿兴达供应担保、委托理财等环境,惠矿兴达不存正在占用公司资金环境。

  刊出参股子公司惠矿兴达,有利于优化公司资源设备,升高资产利用效能,下降运营本钱,巩固公司的赓续繁荣本事和结余本事。

  刊出参股子公司惠矿兴达不会对公司的统一财政报外限制发生影响,公司对惠矿兴达的实物出资尚未操持产权过户手续,本次刊出不会对公司合座营业繁荣和财政境况发生庞大影响,也不存正在损害公司及完全股东益处的情景。

  董事会授权公司管束层按照执法、法则的法则配合惠矿兴达操持结束合连算帐和刊出事宜。

  山东地矿股份有限公司(“公司”)监事会按照《企业内部限度基础典型》、《企业内部限度配套指引》和《深圳证券买卖所主板上市公司典型运作指引》等相合法则,对《公司2018年度内部限度自我评判陈诉》以及内部限度管束的设置和运转环境实行了仔细、全盘的审核,颁发如下看法:

  (一)公司按照中邦证监会、深圳证券买卖所的相合法则,恪守内部限度的基础规矩,遵守自己的现实环境,树立健康了较为美满的内部限度轨制,对防备危险、确保公司及壮伟股东益处、珍爱公司资产的完整与无缺起到了首要的效力,内部限度轨制须要进一措施动和美满。

  (二)公司2018年度内部限度自我评判陈诉全盘、真正、正确地响应了公司内部限度的现实环境。

  (三)公司应适当计谋执法法则和监禁部分的相合法则和央浼,对内部限度缺陷实行梳理和美满,升高内部限度实行的有用性,凿凿增强和典型公司内部限度,全盘擢升公司谋划管束水准和危险防备本事,以保障公司典型运作,不损害公司和中小股东益处。